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[推荐]判例析法:无股东签名的股东会决议无效

2011/12/15 15:50:19作者:未知来源:本站原创点击数(0)已有0人评论 加入收藏

 案情简介:

  20XX年XX月,某供应公司改制为液化石油气有限公司。公司章程规定:股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司董事长由林某担任,曹某为董事、经理。

  20XX年X月X日,公司召开股东扩大会议,由股东代表林某、曹某、文某参加,会议作出免去胡某董事兼出纳职务,由文某接任董事的决议。但这次会议没有专人记录,三个股东各自记录,股东均无签名。次日,公司以XX日股东会决议名义发出“关于更换公司董事的通知”。林某和文某在通知上签名,曹某未签名。X月X日,公司又以董事会名义免去胡某出纳职务,由张某接任。X月XX日,公司召开股东(董事)扩大会议,作出决议,解聘曹某公司经理职务,由林某兼任,聘任曹某、文某为副经理。

  之后,曹某向法院提起诉讼,称两次会议作出的决议及结果,在程序上及实体上均违反公司法及章程规定,侵犯了本人作为股东、董事、经理的合法权益,诉请确认上述解聘与聘任的行为无效。

  律师评析:

  《公司法》第42条规定:“召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。”X月XX日的股东会会议,缺乏股东签名,使会议的真实情况及会议的内容的真实性无法得到出席会议的股东的签名确认,因此,议决的事项的真实性也不能得到确认。从另一角度讲,没有签名意味着没有可以为法律承认的作出股东决议的股东,从这个意义上讲,该种瑕疵更加具有实体法的意义,因而该股东会决议应为无效,由该决议所引起的更换董事、任免经理等一系列人事安排行为也是无效的。

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关键字:判例析法:无股东签名 股东会决议 无效
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